Michavila Núñez, Ana, La Joint Venture internacional. Especial referencia a la modalidad contractual, Colex, Colección «Derecho Internacional Privado», A Coruña, 2025, pp. 262
DOI: https://doi.org/10.69592/3045-6673-N3-SEGUNDO-SEMESTRE-2025-ART-R2
La monografía de la Dra. Ana Michavila Núñez constituye un estudio exhaustivo sobre la joint venture internacional, con especial atención a su modalidad contractual, que hasta ahora había recibido menor atención doctrinal que la societaria. El análisis parte de un diagnóstico de la economía internacional contemporánea, caracterizada por la globalización y, a la vez, por tendencias de regionalización derivadas de crisis sanitarias, tensiones geopolíticas, conflictos bélicos y transformaciones tecnológicas. En este contexto, las empresas han debido recurrir a fórmulas de cooperación cada vez más complejas para afrontar los retos de competitividad, acceso a nuevos mercados y reparto de riesgos. Entre ellas, la joint venture se ha consolidado como instrumento privilegiado, gracias a su flexibilidad y a la posibilidad que ofrece de combinar autonomía empresarial con colaboración en un negocio común.
El primer capítulo delimita conceptualmente la figura, destacando que la joint venture es, ante todo, una realidad económica que carece de un encaje jurídico uniforme. La terminología empleada para referirse a ella es múltiple y confusa, por lo que la autora opta por mantener la expresión inglesa, la más precisa en el tráfico internacional. La evolución histórica muestra que esta fórmula, nacida en Estados Unidos como alternativa a fusiones y adquisiciones, se ha extendido globalmente, consolidándose en dos grandes modalidades: la societaria (equity joint venture) y la contractual (non-equity joint venture).
El segundo capítulo identifica los elementos estructurales comunes a toda joint venture internacional: el acuerdo de cooperación con mantenimiento de la autonomía de las partes, la existencia de un negocio común, la aportación de recursos y el control conjunto. Estos rasgos permiten distinguirla de otras formas de asociación y constituyen el núcleo de su definición tanto económica como jurídica.
Los capítulos tercero y cuarto se centran en la articulación jurídica de la modalidad contractual. Michavila sostiene que esta se construye sobre un complejo contractual integrado por un acuerdo de base —que fija el marco general de derechos, obligaciones, objeto y mecanismos de control— y una serie de contratos satélite que concretan aspectos específicos como licencias, suministro, distribución o financiación. La coordinación entre estos instrumentos resulta esencial para garantizar la eficacia y coherencia de la cooperación. En cuanto a la forma jurídica de la joint venture contractual, la autora muestra la variedad de opciones disponibles: desde estructuras reconocidas por los ordenamientos (como consorcios o asociaciones temporales de empresas), hasta contratos diseñados ad hoc sin molde jurídico preestablecido, o acuerdos puramente contractuales. Esta pluralidad refleja la versatilidad de la figura, pero también exige una planificación cuidadosa para evitar riesgos de inseguridad jurídica.
El quinto capítulo se dedica a las cuestiones de Derecho internacional privado, subrayando el papel central de la autonomía de la voluntad en la elección de foro y ley aplicable. La seguridad jurídica depende en gran medida de que las partes prevean cláusulas claras sobre competencia judicial internacional y normativa aplicable. En ausencia de tales previsiones, los criterios subsidiarios del Reglamento Bruselas I bis y del Reglamento Roma I —o, en su defecto, las normas internas de cada Estado— pueden conducir a resultados inciertos, con el consiguiente aumento de la litigiosidad.
El sexto capítulo analiza los modelos contractuales elaborados por organismos internacionales como FIDIC, ITC e ICC. Estos modelos, aunque no vinculantes, son herramientas valiosas para la práctica empresarial, al ofrecer cláusulas estandarizadas que equilibran flexibilidad y seguridad jurídica. Facilitan la cooperación transnacional, reducen costes de transacción y contribuyen a la armonización en un ámbito caracterizado por la dispersión normativa y la diversidad de soluciones.
Las conclusiones reafirman que la joint venture internacional es un instrumento esencial en la economía global, cuya eficacia depende de conjugar su inherente flexibilidad con la necesidad de previsibilidad y certeza jurídica. La modalidad contractual, objeto central de la obra, se revela como una alternativa particularmente útil para proyectos que requieren colaboración sin pérdida de autonomía empresarial. La clave de su éxito reside en un diseño contractual sólido, capaz de prever tanto la dinámica del proyecto como los mecanismos de adaptación y de resolución de conflictos.
En definitiva, el libro constituye una aportación rigurosa y de gran valor académico al estudio de una figura compleja y transversal, que seguirá desempeñando un papel determinante en la cooperación empresarial internacional durante las próximas décadas.
Alfonso Ortega Giménez
Profesor Titular de Derecho internacional privado de la Universidad Miguel Hernández de Elche (Alicante)